Conditions générales

Préambule

Les présentes conditions générales ont pour objet de régir les relations entre le client (ci-après « vous ») et la société Digibois SAS au capital de 40 000 €, dont le siège social est situé 14B Rue Pierre de Coubertin, 21000 Dijon (ci-après «nous», « notre société») (ci-après ensemble les «Parties»).

Elles annulent et remplacent toutes conditions contraires et notamment toutes conditions générales ou particulières, y compris vos éventuelles conditions d’achat et bons de commande, documents et correspondances, à l'exception de celles que nous avons acceptées expressément.

Toute acceptation d’un devis émis par notre société implique votre adhésion sans réserve aux présentes conditions générales.

Le devis émis par notre société précise les services et/ou produits commandés et les conditions générales applicables parmi celles visées ci-dessous :

En ce qui concerne les licences de progiciels, les conditions générales de licence visées au Titre I s’appliqueront.
En ce qui concerne les prestations de maintenance de progiciels, les conditions générales de maintenance visées au Titre II s’appliqueront.
En ce qui concerne les prestations informatiques, les conditions générales de prestations informatiques visées au Titre III s’appliqueront.
En ce qui concerne la vente de matériels, les conditions générales de vente visées au Titre IV s’appliqueront.

Les dispositions finales des présentes conditions générales prévues au Titre V s’appliqueront à l’ensemble des services et/ou produits commandés.

Les conditions générales visées aux Titres I, II, III et IV sont indépendantes entre elles, à moins qu’elles n’en disposent autrement.

Les présentes conditions générales sont modifiables à tout moment, étant entendu que toute éventuelle modification, ainsi que sa date de prise d’effet, vous sera notifiée par courrier simple ou courrier électronique.

Définitions

Les termes des conditions générales désignés par une majuscule auront la signification suivante :

Documentation : Désigne toute information écrite qui vous est fournie et afférente au Progiciel.
Progiciel : Désigne un ensemble complet et documenté de programmes, sous forme de codes objet, conçu et réalisé par notre société.
Anomalie : Désigne une difficulté de fonctionnement ou une non-conformité du Progiciel par rapport à sa Documentation et à sa destination, répétitive et reproductible par notre société.
Anomalie Bloquante : Désigne toute anomalie reproductible documentée qui, unitairement ou de façon cumulée, conduit à rendre inopérant un Progiciel ou matériel ou qui bloque l’utilisation d’une fonction essentielle et opérationnelle du Progiciel ou du matériel et pour laquelle il ne peut exister de Solution de Contournement technique ou organisationnel.
Anomalie Majeure : Désigne une anomalie ne permettant l’exploitation des Progiciels ou matériels concernés que pour une partie de leurs fonctionnalités ou de façon dégradée.
Anomalie Mineure : Désigne toute anomalie reproductible ni Bloquante ni Majeure.
Mises à jour : Désignent les modifications proposées et apportées par notre société au Progiciel aux fins de corrections d’Anomalies ou d’Evolutions Mineures.
Evolution(s) : Désigne tant les Evolutions Majeures que les Evolutions Mineures.
Evolution(s) Mineure(s) : Désigne des améliorations mineures des fonctions existantes du Progiciel (ergonomie, règles de gestion, optimisation du fonctionnement) et des modifications du Progiciel rendues nécessaires par des changements légaux (maintenance règlementaire).
Evolution(s) Majeure(s) : Désigne les évolutions et nouvelles versions du Progiciel comportant d’importantes modifications des fonctionnalités existantes du Progiciel, telles qu’une nouvelle plateforme.
Formation : Formation assurée par notre société et visant à communiquer aux collaborateurs utilisant le Progiciel un niveau de connaissance et de compétence suffisants pour une utilisation de celui-ci conforme à sa Documentation.
Produits Maintenus : Désigne l’ensemble des Progiciels et/ou matériels maintenus par notre société, tel que prévu par le devis.
Livrable(s) : Tous travaux réalisés dans le cadre de l’exécution des Prestations et notamment, les développements spécifiques, les dossiers de spécifications générales ou détaillées, documentations, travaux préparatoires, études, migration de données, maquettes, prototypes, développements informatiques, interfaces, paramétrages, schémas, graphiques, plans, charte de qualité, ensemble du code informatique développé, documentations des codes et fichiers sources associées.
Filiale : toute société ou entreprise qui se trouve sous le contrôle de votre société, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Site Désigné : Désigne le lieu physique où se trouve le Système Désigné sur lequel sera exploité le Progiciel. Ce Site Désigné est précisé sur le devis.
Système Désigné : Désigne l’environnement informatique (matériel et logiciel) sur lequel sera installé et exploité le Progiciel tel que précisé sur le devis.
Utilisateurs Autorisés : Désigne les membres du personnel ainsi que ses sous-traitants et prestataires autorisés à utiliser le Progiciel, dans les conditions définies dans le devis et par les présentes conditions générales. Le nombre maximal d’Utilisateurs Autorisés est indiqué sur le devis.
Registre de maintenance : Désigne le registre détaillé du fonctionnement des Progiciels et de leurs anomalies éventuelles tenu par vos soins.
Solution de Contournement : Procédure permettant d'utiliser un Progiciel ou un matériel en dépit d'une Anomalie constatée et impossible à corriger rapidement.
Prestation(s) : Prestation(s) devant être réalisée(s) par notre société telles que décrites dans le devis.
Préposé(s) : Personnel de notre société et, le cas échéant, personnel des sous-traitants de notre société.

Titre I : Conditions générales de licence

I.1 Objet

Notre société dispose des droits de concéder une licence d’utilisation du Progiciel.

Nous vous concédons, à titre personnel, non exclusif, non transférable et non cessible, une licence d’utilisation du Progiciel (ci-après la « Licence ») dans les conditions ci-après décrites.

I.2 Périmètre de la licence

La Licence sur le Progiciel est concédée pour le Site Désigné, le Système Désigné, les Filiales et dans la limite des Utilisateurs Autorisés tels que décrits dans le devis.

Le Progiciel doit être utilisé conformément aux stipulations des présentes conditions générales et à la Documentation.

Seuls les Utilisateurs Autorisés ont accès au Progiciel. Dans l’hypothèse où vous souhaitez augmenter le nombre d’Utilisateurs Autorisés, vous devrez alors solliciter de nouvelles licences auprès de notre société. Toute licence supplémentaire fera l’objet d’une rémunération additionnelle.

I.3 Livraison-installation

Suite à votre acceptation du devis, nous vous remettrons le Progiciel et sa Documentation en version exécutable.

I.4 Droits d’utilisation concédés

Vous disposez d’un simple droit d’utilisation personnel, non exclusif, non transférable et non cessible sur le Progiciel, pour vos seuls besoins personnels et internes et à ce titre, vous vous interdisez notamment :
- à titre temporaire ou permanent, que ce soit à titre payant ou gratuit, de façon directe ou indirecte, de céder, fournir, prêter, louer le Progiciel, d’en concéder des sous-licences et de manière générale, de distribuer ou communiquer à un tiers tout ou partie du Progiciel ;
- d’effectuer toute copie ou reproduction en tout ou partie du Progiciel par n’importe quel moyen et sous n’importe quelle forme, à l’exception de la seule copie de sauvegarde ou d’archivage ;
- de procéder à la diffusion du Progiciel sous toute forme, et notamment par télétransmission ou mise en réseau ;
- d’effectuer toute altération, correction, traduction, adaptation, décompilation, désassemblage, opération d’ingénierie inversée, arrangement ou autre modification du Progiciel sans l’accord écrit et préalable de notre société.
Il est expressément convenu que les droits d’utilisation ne sont pas cessibles même en cas de cession de fonds, location-gérance, fusion ou toute autre opération au terme de laquelle les droits de notre société seraient transférés à un tiers.
Vous n’acquérez aucun droit sur les codes sources du Progiciel, notre société se réservant seule le droit de les modifier pour en corriger les éventuels défauts ou faire évoluer le Progiciel.
Pour le cas où vous souhaiteriez obtenir les informations indispensables à la mise en œuvre de l’interopérabilité du Progiciel avec un autre progiciel, vous vous engagez à consulter notre société préalablement.
Toute utilisation du Progiciel non conforme à sa destination, et plus généralement en violation avec les stipulations des présentes conditions générales de licence, constituerait un délit de contrefaçon conformément aux dispositions de l'article L.335-3 du Code de la Propriété Intellectuelle.

I.5 Formation

Vous êtes tenu d'assurer aux collaborateurs utilisant le Progiciel un niveau de connaissance et de compétence suffisant pour une utilisation de celui-ci conforme à sa Documentation, notamment en leur faisant suivre la Formation spécifique correspondante. La Formation que nous pourrons diligenter sera soumise aux conditions générales de prestations visées au Titre III.

I.6 Changement de système désigné

Toute installation ou utilisation du Progiciel sur un autre système informatique que le Système Désigné dans le devis doit expressément être approuvée par notre société. A cette fin, dans l’hypothèse d’un changement de système informatique, en tout ou partie, qu’il soit temporaire ou permanent, vous devrez envoyer à notre société une notification écrite et préalable par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en détaillant notamment les spécifications techniques liées au nouveau système. En fonction du nouveau système informatique, il ne peut être exclu que le périmètre et les conditions de la licence concédée puissent changer. Si vous n’acceptez pas les conditions proposées par notre société nécessitées par le changement de système informatique tel que décrit ci-avant, vous devrez alors désinstaller le Progiciel et ne plus l’utiliser. Les redevances restant à courir resteront dues.

Si vous procédez à l’utilisation ou l’installation du Progiciel sur un système informatique autre que le Système Désigné sans l’accord de notre société, notre société pourra résilier les présentes conditions générales de licence de plein droit par simple notification écrite, sous réserve des éventuels dommages et intérêts pouvant être sollicités. Vous resterez de surcroît seul responsable de l’ensemble des conséquences liées à l’utilisation ou l’exploitation du Progiciel sur le nouveau système.

Les mêmes dispositions que l’ensemble des précédents s’appliqueront de la même manière dans l’hypothèse d’une utilisation/exploitation du Progiciel sur un autre site que le Site Désigné.

I.7 Durée

La Licence prend effet à compter de la date d’acceptation du devis pour une durée minimale de cinq (5) ans.
Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf dénonciation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, avec un préavis minimal de deux (2) mois avant la date de renouvellement.

I.8 Conditions financières

En contrepartie de la Licence sur le Progiciel, vous vous engagez à régler la redevance indiquée sur le devis et selon les conditions précisées au devis.
Cette redevance est indexée sur l'indice SYNTEC et sera révisée annuellement, valeur prise au dernier indice connu à la date de facturation.
Tout défaut de paiement de la redevance indiquée sur le devis et selon les conditions précisées au devis entraînera après notification la suspension de la Licence concédée jusqu’à régularisation de la situation. Toute utilisation du Progiciel pendant cette période sera en conséquence considérée comme illicite.

I.9 Conséquence de la résiliation ou de l’arrivée à terme de la Licence

A l’arrivée à terme ou à la résiliation des présentes conditions générales, vous devrez alors cesser l’utilisation du Progiciel et nous confirmer dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de résiliation ou d’arrivée à terme de la Licence, que vous avez désinstallé de chaque Site Désigné et Système Désigné le Progiciel, ainsi que toutes les copies que vous aviez pu en faire, totales ou partielles, sous quelque forme que ce soit.
Notre société aura la possibilité d’effectuer ou de faire effectuer par toute personne de son choix des contrôles sur le(s) Site(s) et Système(s) Désigné(s) à cette fin moyennant un préavis écrit de 48h.
La résiliation ou l’arrivée à terme de la Licence entraînera automatiquement la résiliation de la maintenance le cas échéant sans qu’aucune formalité n’ait à être effectuée. La résiliation de la maintenance n’aura quant à elle aucune conséquence sur les présentes conditions générales de licence.

I.10 Références

Vous autorisez notre société à utiliser à titre gracieux vos nom et logo à titre de référence commerciale et pour nos besoins de communication interne et externe, quel qu’en soit le support, papier ou internet.

Titre II : Conditions générales de maintenance

II.1 Objet

Les dispositions ci-après ont pour objet de définir les conditions selon lesquelles les Produits Maintenus visés au devis seront maintenus, lorsque vous avez opté pour des services de maintenance, ainsi que les droits et obligations de chacune des Parties dans le cadre de la fourniture desdits services.

II.2 Modifications

Toute modification des Produits Maintenus, du Système désigné, du Site Désigné ou de la configuration initiale du Progiciel doit être expressément approuvée par notre société.

II.3 Services de maintenance fournis

II.3.1 Maintenance préventive sur site

La maintenance préventive désigne le contrôle sur site des Produits Maintenus par les équipes techniques de notre société selon la périodicité déterminée dans le devis afin de s’assurer du bon fonctionnement des Produits Maintenus et d'anticiper les corrections de dysfonctionnements éventuels.

Lors des visites, notre société effectue les contrôles nécessaires et la remise en état des éléments nécessitant une maintenance.

A l'issue des visites, un rapport d’intervention détaillant les actions menées avec la liste des Produits Maintenus vérifiés et les éventuelles mesures à prendre vous est transmis.

II.3.2 Maintenance corrective

La maintenance corrective désigne la remise en ordre de marche des Produits Maintenus pour lesquels une Anomalie a été signalée par vos soins.

Le choix du moyen d’intervention (téléphone, télémaintenance, intervention sur site) le plus adapté à chaque demande d’assistance pourra être discuté avec vous, mais le choix final appartient à notre société.

Assistance Téléphonique

Notre société assure une assistance téléphonique relative à l'utilisation des Produits Maintenus ou en cas d’Anomalie des Produits Maintenus. Ce service d’assistance téléphonique ne se substitue pas aux cours de Formation qui sont nécessaires à l'obtention du niveau de compétence requis et ne saurait pallier les insuffisances de connaissance de votre personnel.

L'assistance téléphonique se fera au moyen de renseignements et conseils fournis par un technicien de notre société, sur appel de votre interlocuteur désigné.

Le technicien s'efforcera de corriger l'Anomalie ou d'y apporter une Solution de Contournement par téléphone.

Télémaintenance

La correction des Anomalies signalées par vos soins pourra se faire par intervention à distance du technicien de notre société.

Après analyse, le technicien de notre société procédera au téléchargement sur le Site Désigné des corrections requises.

Intervention sur site

L'intervention consiste dans le déplacement, sur le Site Désigné, d'un technicien de notre société pour l'analyse et la correction d'éventuelles Anomalies, dûment documentées au préalable par notre société et reportées par écrit dans le Registre de Maintenance.

La nécessité d’une intervention sur site sera décidée par notre société. Le choix d’un déplacement sur site comme modalité d’intervention ne sera retenu que :

Si la demande d’assistance concerne une Anomalie de gravité significative, le degré de gravité étant laissé à l’appréciation de notre société,
si notre société juge qu’il s’agit du mode d’intervention le plus adapté au contexte.

II.3.3 Maintenance évolutive des Progiciels

La maintenance évolutive consiste en la mise à votre disposition de toute Evolution Mineure à travers une Mise à jour.

Sont expressément exclues de la maintenance évolutive les Evolutions Majeures.

Les prestations de maintenance évolutive des Progiciels seront fournies par notre société en fonction de la périodicité dont cette dernière reste seule juge.

Toute nouvelle Evolution Mineure sera mise à votre disposition pendant la durée des présentes conditions générales de maintenance, et aussi longtemps que vous vous acquitterez des redevances de maintenance.

L’installation des Evolutions Mineures des Progiciels maintenus pourra nécessiter des évolutions dans votre configuration informatique. Il vous appartiendra de rendre conforme :

l'infrastructure matérielle aux spécifications minimales requises par les Evolutions Mineures du Progiciel,
les environnements logiciels (système d’exploitation et l’ensemble des programmes qui sert d'interface entre le matériel et les logiciels applicatifs) aux prérequis qui seront fournis par notre société.

Les obligations de notre société au titre de la maintenance s’appliquent uniquement à la version du Progiciel en cours d’utilisation chez vous. En cas de refus d’installer une nouvelle Mise à jour, les obligations de notre société au titre de la maintenance évolutive seront réputées avoir été exécutées correctement et notre société se réserve le droit de ne plus assurer la maintenance corrective de la version des Progiciels installés sur vos sites après vous en avoir dûment informé.

II.4 Modalités d’intervention pour la maintenance corrective

II.4.1 Ouverture d’un ticket de maintenance

Vous devrez notifier à notre société par écrit ou par téléphone toute Anomalie. Vous donnerez à notre société une description détaillée de l’Anomalie et des conditions dans lesquelles elle s’est produite.

A réception de la notification, notre société ouvrira un ticket de maintenance afin de traiter cette Anomalie.

Notre société décidera alors, s’il y a lieu, des corrections requises, et vous en informera dans les meilleurs délais.

Dans les cas où vos demandes n’entrent pas dans le périmètre de la maintenance, soit parce qu’elles portent sur des produits autres que des Produits Maintenus, soit parce qu’elles entrent dans un des cas de limitation des services de maintenance tel que prévu ci-après, et notamment parce qu’elles visent à pallier les cours de Formation au Progiciel et les insuffisances de connaissance de votre personnel, notre société vous informera de la fermeture du ticket de maintenance.

II.4.2 Délais d’intervention

L’Anomalie sera traitée en priorité si notre société détermine qu’il s’agit d’une Anomalie Majeure ou Bloquante. Pour les Anomalies jugées Mineures par notre société, vous pourrez connaitre l’évolution du correctif sur demande.

II.4.3 Accès à distance

Pour permettre la réalisation des services de télémaintenance, vous avez l’obligation de mettre à disposition de notre société un accès à distance, avec débit Internet satisfaisant, au Système Désigné. Le cas échéant, les prérequis particuliers devant être mis en œuvre pour permettre l’accès à distance par notre société seront précisés dans le devis.

La fourniture des moyens à mettre en œuvre pour la télémaintenance reste à votre charge.

II.4.4 Modalités techniques

Pour permettre la réalisation des opérations de maintenance, vous vous engagez à :

laisser libre l’accès aux Produits Maintenus aux techniciens de notre société qu’ils interviennent sur le Site Désigné ou par télémaintenance;
vous conformer exactement aux instructions de mise en œuvre des Produits Maintenus implantés sur le Site Désigné ;
mettre gratuitement à la disposition des techniciens de notre société toutes les fournitures utiles à l’appréhension et la résolution de l’Anomalie;
communiquer à notre société l’ensemble des éléments lui permettant la réalisation des opérations de maintenance.
Vous n'entreprendrez aucune opération qui directement ou indirectement bloquerait ou ralentirait les opérations du service de maintenance.

II.4.5 Registre de Maintenance

Vous vous engagez à tenir un Registre de Maintenance qui sera tenu à jour par l’interlocuteur désigné qui y consignera la description documentée des Anomalies ainsi que les comptes rendus d’intervention de maintenance. Ce registre sera tenu à disposition de notre société.

II.5 Limitation des services de maintenance

Vous serez seul responsable de l’entretien et des Mises à jour des équipements, logiciels et matériels de quelque nature qu’ils soient qui ne font pas partie des Produits Maintenus.

Sont exclues des prestations de maintenance fournies par notre société toutes prestations de services telles que, sans que cette liste soit exhaustive :

les plans de migration et l’évolution des Produits maintenus vers un système ou un site autres que le Système Désigné et le Site Désigné;
l’élaboration de statistiques, rapports et tableaux personnalisés;
la prise en compte des nouvelles exigences légales et réglementaires remettant en cause les fonctionnalités d’un Produit Maintenu ;
les Formations de nouveaux personnels se servant des Produits Maintenus. Vous informerez notre société de tout changement de personnel utilisant les Produits Maintenus afin de juger de l’opportunité d’une nouvelle Formation ;
les Formations des personnels sur le Progiciel et sur toute évolution du Progiciel ;
les frais de déplacement, d’hébergement et de séjour des techniciens de notre société;
la reconstitution des fichiers en cas de destruction accidentelle ;
la réalisation de sauvegardes de fichiers et saisies de données d’exploitation ;
la maintenance de logiciels ou progiciels et/ou matériels autres que les Produits Maintenus.

En outre, notre société ne sera tenue à aucune prestation de maintenance dans les cas suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

utilisation des Produits Maintenus non conforme aux préconisations fournies par notre société;
modification ou tentative de modification apportée aux Produits Maintenus par vous ou par un tiers sans l'accord écrit préalable de notre société ;
intervention d'un tiers sur les Produits Maintenus ;
anomalies ayant pour origine l'utilisation de Produits Maintenus non expressément couverts par le devis;
anomalies non reproductibles en présence de notre société ;
négligence ou faute de votre personnel;
dégâts entraînés par la foudre, les orages, les surtensions du réseau d’énergie ou les liaisons filaires utilisées par notre société ;
non installation par vos soins des dernières Evolutions des Progiciels ayant été proposées par notre société ;
non-respect de vos obligations au titre des présentes conditions générales de maintenance ;
ajout de logiciels non compatibles avec le Progiciel ou le système de base de données ;
absence de Mise à jour du Progiciel, des logiciels de gestion de base de données, ou des systèmes d'exploitation, après expiration des périodes de maintenance communiquées périodiquement par les éditeurs respectifs ;
absence de mise en œuvre des correctifs ou procédures de travail transmises par notre société pour éviter la reproduction de l’anomalie.

Pour toute intervention ayant conduit à la découverte de l'un de ces cas, notre société facturera le temps passé pour son intervention au tarif en vigueur à la date de l'intervention, ainsi que les éventuels frais de déplacement, d’hébergement et de séjour.

II.6 Vos obligations

II.6.1 Licence de Progiciels

Le service de maintenance nécessite au préalable l'acquisition d'un droit d'utilisation des Progiciels maintenus lequel sera soumis aux conditions générales de licence visées au Titre I.

II.6.2 Sauvegardes

Il vous incombe de prendre toutes mesures de sécurité relatives au Système Désigné.

Il vous appartient donc d’établir des sauvegardes des Progiciels et de l’ensemble des éléments constituant le Système Désigné de manière fréquente, et de procéder à une sauvegarde de l’ensemble de ses données avant toute intervention de notre société au titre d’une opération de maintenance. Notre société ne saurait être tenue responsable d’éventuelles pertes de données liées aux opérations de maintenance.

II.7 Durée

Les présentes conditions générales de maintenance prennent effet à compter de la date d’acceptation du devis pour une durée minimale d’un (1) an.
Elles se renouvelleront ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf dénonciation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, avec un préavis minimal de deux (2) mois avant la date de renouvellement.

II.8 Conditions financières

Vous vous engagez à régler la redevance indiquée sur le devis dans les conditions précisées au devis.
Cette redevance est indexée sur l'indice SYNTEC et sera révisée annuellement, valeur prise au dernier indice connu à la date de facturation.
Tout défaut de paiement de la redevance indiquée sur le devis et selon les conditions précisées au devis entraînera après notification la suspension des prestations de maintenance jusqu’à régularisation de la situation.

Titre III : Conditions générales de prestations

III.1 Objet

Les présentes conditions générales de prestations ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles notre société effectue les Prestations associées à l’installation et à l’exploitation du Progiciel.

III.2 Description

Les Prestations fournies sont plus amplement décrites dans le devis et peuvent comprendre :

l’installation du Progiciel sur le Site et le Système Désignés, et/ou,
l'étude, la conception, la réalisation, le développement, le suivi et la mise en exploitation de développements spécifiques, et/ou,
le transfert d'un savoir-faire via des Formations permettant au personnel d’utiliser le Progiciel,
l'usage de la Documentation.

Notre société s’engage à vous remettre tous les Livrables et documents établis à l'occasion de ces Prestations.

Nous ferons nos meilleurs efforts pour respecter le calendrier indiqué dans le devis. Compte tenu des aléas techniques propres au domaine informatique et de votre nécessaire collaboration, ce calendrier a une valeur seulement indicative et que tout retard de notre société dans l’exécution des Prestations ne pourra donner lieu à la mise en cause de sa responsabilité.

III.3 Recette

Si les Livrables sont fournis étape par étape et/ou au fur et à mesure du développement de certains éléments, la non réception d’une étape ou d’un élément développé ne pourra pas remettre en cause une réception préalable d’une étape précédente et/ou d’un développement précédent.

Tout Livrable remis par notre société devra être contrôlé et réceptionné par vos soins dans un délai de 10 jours calendaires à compter de sa remise, « Période de réception », sauf accord des deux Parties sur un autre délai figurant au procès-verbal de remise. Pendant cette période, vous devrez soit accepter le Livrable soit le rejeter en émettant des réserves. Dans cette seconde hypothèse, vous devrez nous transmettre par écrit l’ensemble des éléments justifiant un rejet. Notre société s’engage à prendre en compte dans les meilleurs délais toutes les remarques formulées par vos soins, relativement au Livrable et à le corriger dans les meilleurs délais, sous réserves que les remarques en question ne constituent pas des demandes d’évolutions ni une modification du périmètre contractuel initial.

Si aucune réserve n’a été formulée durant la Période de Réception, vous serez réputé avoir réceptionné le Livrable, y compris dans l’hypothèse de l’absence d’acceptation expresse dudit Livrable.

Toute utilisation du Livrable après la Période de réception sur le Système Désigné sera considérée comme valant réception et acceptation.

III.4 Suivi du projet

L’avancée des Prestations est communiquée au comité de suivi.

Les comités de suivi se réuniront régulièrement. Ces comités de suivi se dérouleront de préférence par téléconférence mais pourront aussi se passer dans vos locaux ou tout autre endroit conjointement convenu par les Parties.

Les comités de suivi auront notamment pour objectif de :

vérifier la bonne application des dispositions contractuelles et faire le point sur la qualité et l'avancement détaillé des Prestations ;
suivre le calendrier ;
recenser et traiter les éventuels problèmes opérationnels ;
traiter les problèmes en suspens tels que les demandes émises (évolutions, validation à fournir, etc.).
Chaque Chef de projet tel que défini ci-dessous y participera.
Les Chefs de projet devront notamment :
vérifier l’état d’avancement des Prestations,
vérifier la conformité aux dispositions contractuelles des Prestations effectuées,
assister aux comités de suivi.
La rédaction du compte-rendu des comités de suivi est à la charge de notre société.

III.5 Obligations de notre société

Notre société s’engage à affecter à la réalisation des Prestations des personnels ou Préposés dont elle garantit les compétences et l’expérience.

Notre société s’engage à désigner, parmi son personnel ou ses Préposés un Chef du projet, qui sera votre interlocuteur et à désigner un remplaçant investi des mêmes pouvoirs que le responsable, en cas d’incapacité temporaire ou définitive de ce dernier.

Notre société s’engage à réaliser les Prestations avec tout le soin en usage dans sa profession.

Notre société s’interdit de recourir au travail dissimulé, conformément aux articles L. 8221-1 et 8221-3 du code du travail, et plus généralement s’engage à respecter l’ensemble de ses obligations définies dans le même code. Elle s’engage, en application des dispositions des articles L. 8222-1 à L. 8222-3 dudit code, à rapporter la preuve qu’elle s’est acquittée de ses obligations de déclarations auprès des autorités administratives, sociales et fiscales telles que prévues aux articles L. 8221-1 et 8221-3 précités et à vous remettre à la date d’acception des présentes conditions générales puis tous les 6 mois, les documents visés à l'article D. 8222-5 du Code du travail.

III.6 Vos obligations

Vous vous engagez à désigner un Chef de projet, interlocuteur de notre société.

Vous vous engagez à mettre le Chef de projet de notre société en rapport avec toutes les personnes de l’entreprise concernées par les Prestations.

Vous vous engagez à assurer à notre société et à ses Préposés, dans la mesure où ils lui sont nécessaires pour l’exécution des Prestations, le libre accès aux Sites et Systèmes Désignés aux jours et heures habituels.

Vous vous engagez à apporter votre collaboration à notre société et à ce titre :

réaliser dans les temps définis au calendrier les tâches à votre charge le cas échéant et tel que précisé dans le devis,
à communiquer à notre société toute information et tout document et à lui en faciliter la consultation, dans la mesure où ces informations et ces documents seront nécessaires pour l’exécution des Prestations.
à assurer la disponibilité et la participation active de vos personnels, tant technique que fonctionnelle.

III.7 Préposés

Notre société:

recrute, rémunère, forme et dirige sous sa seule responsabilité les Préposés qu’elle désigne pour l’exécution des Prestations ;
assure en sa qualité d’employeur, la gestion administrative, comptable et sociale de ses Préposés.

Tout Préposé de notre société reste en toutes circonstances sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire de notre société. A ce titre, notre société assume, par tout moyen, l’encadrement de ses Préposés.

Notre société doit donner toutes informations utiles à ses Préposés pour leur permettre de respecter ce règlement et ces règles.

Notre société est responsable de tous les dommages causés par son Préposé dans vos locaux.

Notre société veillera notamment à ce que ses Préposés respectent les règles relatives à l’entrée et à la sortie, les prescriptions d’hygiène et de sécurité applicables qui lui seront transmises ou qui seront affichées dans vos locaux (règlement intérieur de l'entreprise, « charte de sécurité informatique à usage du personnel en relation avec le système d’information », et aux règles d'hygiène et de sécurité du travail).

Notre société s’engage à affecter et à maintenir, pendant toute la durée du contrat telle que définie au devis, les ressources nécessaires à la réalisation de la (des) Prestation(s).

En cas d'absence du Préposé affecté à la Prestation, notre société s'engage à assurer la continuité de la Prestation et à prendre à cette fin toutes les mesures nécessaires de sorte à garantir que la qualité de la Prestation ne sera pas affectée.

Titre IV : Conditions générales de vente de matériels

IV.1 Objet

Les présentes conditions générales de vente ont pour objet de définir les conditions applicables à toute vente des matériels (ci-après les « Matériels ») commercialisés par notre société.

IV.2 Commande

L’annulation de tout ou partie d’une commande de Matériels ne pourra intervenir qu’avec notre accord écrit préalable. En cas d’annulation, vous devrez payer les coûts et frais que nous aurons déjà engagés en lien avec la commande.

IV.3 Livraison

IV.3.1 Modalités de livraison

La livraison s'effectuera conformément à ce qui est indiqué sur le devis.

Les frais de transport des Matériels, à votre charge, sont précisés sur le devis.

Les risques liés aux Matériels vous sont transférés à compter de ladite livraison. Dès ce moment, vous serez tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale des Matériels livrés quelle que soit la cause du dommage, y compris s’il s’agit d’un cas fortuit ou de force majeure.

Notre société détermine les modalités du transport des Matériels jusqu’au point de livraison convenu, sauf accord des Parties sur l’utilisation d’un moyen de transport spécifique.

IV.3.2 Délais de livraison

Le délai de livraison est donné à titre indicatif. Nous ferons nos meilleurs efforts pour le respecter.

Le dépassement de ce délai ne peut donner lieu à aucune retenue, indemnité, annulation de la commande, refus de réception des Matériels ou résolution des commandes en cours.

Le délai indiqué est en outre de plein droit suspendu par tout événement indépendant de notre contrôle et qui aurait pour conséquence de retarder la livraison.

En tout état de cause, nous vous informerons au fur et à mesure de la livraison.

En toute hypothèse, la livraison dans le délai indiqué ne peut intervenir que si votre société est à jour de toutes ses obligations à l'égard de la nôtre.

IV.4 Réception des Matériels

De convention expresse, le déchargement des Matériels au lieu de livraison est assuré exclusivement par vos soins et sous votre responsabilité, quelle que soit la participation apportée aux opérations de déchargement par le transporteur.

Il vous appartient de vérifier les Matériels réceptionnés et de contrôler leur conformité.

En cas d’avaries, livraison incomplète ou autre problème lié à la livraison, il vous appartient également de :

consigner les protestations et réserves régulières auprès du transporteur sur le document de réception qu’il doit obligatoirement dater et signer,
nous confirmer la réclamation par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison,
tenir les Matériels, dans le respect des conditions de stockage compatibles avec leur nature, à notre disposition ou à celle de l’expert de notre compagnie d’assurance après la date d’envoi de la lettre recommandée, étant entendu que tous Matériels endommagés et remboursés par notre société, deviendront notre propriété, ou
nous retourner les Matériels dans leur état d’origine, après avoir préalablement obtenu notre accord écrit et conformément à nos instructions. Les frais de transport et les risques afférant au retour des Matériels seront alors à votre charge.

La réclamation effectuée dans les conditions et selon les modalités décrites par le présent article ne suspend pas votre obligation de paiement des Matériels concernés.

A défaut de protestations et réserves émises à la réception, vous ne pourrez vous prévaloir d’aucun vice apparent.

En cas de vice apparent ou de non conformité des Matériels livrés aux Matériels commandés relevés par vos soins et dûment constatés par notre société, nous aurons pour seule obligation, à l’exclusion de tous dommages-intérêts, et à notre libre choix, de remplacer les Matériels ou de procéder à leur remboursement.

IV.5 Réserve de propriété

Les Matériels sont vendus sous réserve de propriété.

Notre société conserve la propriété des Matériels jusqu'au paiement complet et effectif du prix par vos soins, en principal et en accessoires (incluant les pénalités de retard).

En cas de défaut de paiement à son échéance, nous pourrons revendiquer les Matériels et résilier la vente, comme précisé à l’article V.1.2 ci-après.

Les chèques et lettres de change ne sont considérés comme des paiements qu'à compter de leur encaissement effectif.

Jusqu'à cette date, la clause de réserve de propriété conserve son plein droit.

Ces dispositions ne font pas obstacle au transfert, dès livraison, des risques des Matériels vendus.

Vous vous engagez, jusqu’à complet paiement du prix, à identifier dans vos locaux et à assurer les Matériels sous réserve de propriété, à nous inclure en tant que bénéficiaire de ladite assurance et, en cas de sinistre, à nous subroger dans nos droits vis-à-vis de l’assureur.

Vous vous engagez jusqu'à complet paiement du prix, à peine de revendication immédiate des Matériels par notre société, à ne pas transformer ni incorporer lesdits Matériels, ni à les revendre ou les mettre en gage.

Si les Matériels objet de la réserve de propriété ont été revendus, notre droit de propriété se reporte automatiquement sur votre créance à l’égard du sous-acquéreur.

Votre société a l’obligation d’informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les Matériels sous réserve de propriété appartiennent à notre société et à nous informer immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

Titre V : Conditions communes

V.1 Prix

V.1.1 Prix

Les prix sont ceux figurant dans le devis.

Ces prix sont, à cette date, fermes et définitifs.

Ils sont stipulés hors taxes.

Les prix figurant dans les catalogues et prospectus que nous pourrions émettre ont une seule valeur indicative : seules s’appliquent nos conditions tarifaires en vigueur au jour de la confirmation de la commande et telles qu’elles figurent sur le devis.

Nous pourrons répercuter immédiatement sur nos tarifs et sans préavis (i) toute nouvelle taxe obligatoire à laquelle notre société serait directement assujettie ou (ii) dans l’hypothèse de nouvelles taxes obligatoires auxquelles notre société ne serait pas directement assujettie, l’équivalent de telles taxes si ces dernières venaient à être répercutées à notre société directement ou indirectement, par ses prestataires, fournisseurs, ou tout autre tiers directement ou indirectement assujetti auxdites taxes, ainsi que (iii) toute hausse obligatoire des taxes en vigueur auxquelles notre société est assujettie. Nous vous informerons avant la livraison de la modification des prix.

En dehors de ces hypothèses, et hors indications spécifiques des devis et des présentes conditions générales, aucune autre modification de prix ne pourra intervenir.

V.1.2 Modalités de paiement

En aucun cas, les paiements qui nous sont dus ne peuvent être suspendus ni faire l'objet d'une quelconque réduction ou compensation sans accord écrit de notre part.

A défaut de paiement à l'échéance, des pénalités égales au taux directeur (taux Refi) semestriel de la Banque centrale européenne (BCE), à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points, seront appliquées. Elles seront appliquées à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture.

Les pénalités de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire.

En application de l'article D. 441-5 du Code de commerce, en cas de retard de paiement, le débiteur sera de plein droit redevable, outre des pénalités de retard, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros.

Tout paiement qui nous est fait s'impute sur les sommes dues quelle que soit la cause, en commençant par celles dont l'exigibilité est la plus ancienne.

A défaut de tout paiement du prix à son échéance, nous pourrons de plein droit résilier les présentes conditions générales, 8 (huit) jours après une mise en demeure restée sans effet, sans préjudice de tous dommages-intérêts susceptibles d'être demandés par notre société.

V.1.3 Facturation

Les factures sont payables au siège social de notre société, à l’adresse figurant sur la facture. Les paiements devront être effectués par chèque, par prélèvements ou par virement sur notre compte.

Sauf autres modalités prévues expressément par le devis, le prix de vente est payable comptant à réception de la facture.

V.2 Durée-résiliation

V.2.1 Durée

Les présentes conditions générales prennent effet à compter de la date de leur acceptation et pour la durée prévue au devis ou à défaut, pour la durée prévue aux conditions générales du Titre I et du Titre II si applicables.

V.2.2 Résiliation

En cas d’inexécution totale ou partielle des présentes conditions générales, les seuls recours consisteront, pour la Partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté ou l’a été imparfaitement, à résilier les présentes conditions générales de plein droit quinze (15) jours après l’envoi d’une lettre de mise en demeure d’y remédier restée infructueuse, sans préjudice des éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

V.3 Propriété intellectuelle

Nous sommes titulaires ou licenciés de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle nécessaires à l’exécution des présentes conditions générales.
Vous vous engagez à ne pas porter atteinte, directement ou indirectement par l’intermédiaire de tiers, aux droits de propriété intellectuelle de notre société.
Toute reproduction totale ou partielle par votre société de tout support ou élément protégé par un droit de propriété intellectuelle qui serait mis à votre disposition par la société dans le cadre de nos relations commerciales peut justifier la rupture sans préavis de nos relations commerciales, sans préjudice des actions notamment judiciaires, que nous pourrions engager à votre encontre afin de préserver nos droits.
Vous vous engagez à nous informer de toute action ou réclamation de tiers concernant les droits de propriété intellectuelle relatifs à nos produits et services et à apporter votre concours aux actions en justice qui pourraient être engagées à l’encontre des auteurs de ces atteintes.

V.4 Garantie

Les garanties applicables seront celles précisées sur le devis.

V.5 Responsabilité

Notre société ne pourra en aucun cas être tenue responsable des dommages indirects et immatériels que vous pourriez subir, quel qu’en soit la nature, et notamment les manques à gagner, pertes de données, pertes de chiffres d’affaire et de bénéfices, pertes de clientèle et préjudice commercial, au titre des présentes conditions générales.
En tout état de cause, notre responsabilité est expressément limitée au prix des produits ou services à l’origine du dommage.

V.6 Sous-traitance

Notre société pourra avoir recours à des sous-traitants mais restera entièrement responsable des prestations sous traitées.

V.7 Dispositions finales

V.7.1 Tolérance

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement par l’autre Partie, à l'une quelconque des obligations des présentes conditions générales, ne saurait être interprété pour l'avenir comme une renonciation à l'obligation en cause.

V.7.2 Nullité partielle

Si une ou plusieurs stipulations des présentes conditions générales sont tenues pour non valides ou déclarées telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée, étant précisé que nous pourrons, d'un commun accord, convenir de remplacer la ou les stipulations invalidées.

V.7.3 Survivance des obligations

L’arrivée du terme ou la survenance d’une résiliation anticipée de tout ou partie des présentes conditions générales, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas la validité des droits et obligations prévus auxdites conditions générales qui, par leur nature ou du fait des dispositions spécifiques, se prolongent au-delà du terme ou de cette résiliation.

V.7.4 Force majeure

Nous ne pourrons être tenus responsables des retards ou impossibilités de remplir nos obligations contractuelles survenant du fait d’un ou de plusieurs évènements de force majeure indépendants de notre volonté et contrôle. Sont assimilables à un cas de force majeure tous évènements tels que ceux listés ci-dessous, cette énumération n'étant pas limitative:
- la guerre, les attentats, les actes de piraterie, les sabotages ;
- les cataclysmes naturels tels que les violentes tempêtes, les cyclones, les tremblements de terre, les raz de marée, les inondations, la destruction par la foudre ;
- les accidents, explosions, incendies, destructions de machines, d'usines et d'installations quelles qu'elles soient ;
- les boycotts, grèves et lock-out sous quelque forme que ce soit

V.7.5 Notifications

Toute notification faite en vertu des présentes conditions générales devra être adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise contre décharge du destinataire aux adresses mentionnée sur le devis.
Les notifications seront réputées reçues à la date de première présentation de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.

V.7.6 Données à caractère personnel

Chacune des Parties déclare respecter la réglementation applicable relative aux données à caractère personnel, notamment le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) et la loi Informatique et Libertés modifiée, et fait son affaire de ses obligations en la matière. Lorsque l’exécution des présentes conditions générales implique un traitement de données à caractère personnel pour le compte du client, notamment lors des opérations de maintenance et de télémaintenance, les Parties régulariseront un accord de traitement conforme à l’article 28 du RGPD, définissant les rôles et obligations de chacune d’elles.

V.7.7 Cession/ Transfert des conditions générales

Nous pouvons librement céder ou transférer les présentes conditions générales, en tout ou partie, à toute personne, ce à quoi vous consentez par avance. La cession ou le transfert des présentes conditions générales sera effectif au jour de la notification que nous vous enverrons. A la date de cette notification, notre société sera libérée pour l’avenir de toutes ses obligations au titre des présentes conditions générales.
En aucun cas vous ne pourrez céder ou transférer les présentes conditions générales sans notre accord écrit préalable.

V.7.8 Droit applicable-litiges

Les présentes conditions générales sont régies, interprétées et appliquées conformément au droit français.
Nos deux sociétés conviennent de faire leur possible pour tenter de résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de l’interprétation ou de l’exécution des présentes conditions générales. A ce titre, avant toute saisie de la juridiction compétente, la partie la plus diligente notifiera l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception du différend les opposant et de sa volonté d’y trouver un règlement amiable.
A défaut d’un tel règlement dans un délai de quinze jours à compter de l’envoi de ladite notification, tout différend relatif à l'interprétation et à l'exécution des présentes conditions générales sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Dijon.